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会社・法人設立手続きの流れ・手順・ポイント

  • これまで個人でやってきた事業を法人化したい
  • これまでの経験と人脈を活かして独立したい
  • 同じ志を持つ仲間とともに独立したい
  • 別業態で新規事業を立ち上げるため、新たに法人を設立したい
  • 経営を再建するため、第二会社を設立したい...

 
 
ここでは、会社・法人の設立を検討されている方のために、現在、会社形態の主流となっている株式会社合同会社設立手続きについて、手続きの流れと手順、設立にあたっての注意点やポイントについて解説したいと思います。
 
 
 

●株式会社と合同会社、何がどう違うの?

 
まず、よく質問のある株式会社と合同会社の違いについて整理しておきましょう。
 
 

<株式会社と合同会社の比較>

 

 
 

株式会社

合同会社

商号
商号に「株式会社」の文言を入れる(略称は(株))
商号に「合同会社」の文言を入れる(略称は(同))
社会的な知名度
(対外的な信用面)

社会的な知名度が高い

社会的な知名度が低い

出資者の名称
株主
社員
出資者の数
1人以上(法人もOK)
1人以上(法人もOK)
資本金の額

1円以上

1円以上

出資者の責任
有限責任
有限責任
役員

取締役1名以上

社員(出資者)1名以上

(出資者の中から「業務執行社員」を定めることも可能)
取締役の任期

原則2年ただし、株式譲渡制限会社の場合は最長10年まで伸ばすことが可能

定めなし

(社員(出資者)に任期はない)

監査役の任期

原則4年ただし、株式譲渡制限会社の場合は最長10年まで伸ばすことが可能

定めなし

最高意思決定機関
株主総会
社員総会
業務執行機関
取締役または取締役会
社員全員(出資者全員)
(出資者の中から「業務執行社員」を定めることも可能)
公告の義務
有り
有り
決算公告

毎事業年度ごとに必要

不要

代表機関

取締役または代表取締役

各社員(各出資者)または業務執行社員

(社員の中から代表社員」を定めることも可能)

利益の配分

出資割合による

原則、出資割合によるが、出資割合によらない旨を定めることも可能

株式(持分)の譲渡

自由
(譲渡制限の規定を設けることも可能)

社員全員の同意が必要

株式の公開
公開できる
公開できない(株式がない)
組織変更
合同会社に組織変更が可能
株式会社に組織変更が可能
設立時の定款認証手続き

必要

不要

設立時の登録免許税

15万円

(資本金の額の1,000分の7。 15万円に満たないときは15万円)

6万円

 
 
一般的に、「株式会社」の方が「合同会社」よりも社会的な知名度が高いため、対外的な信用という意味でも「株式会社」を選ばれる方が多いです。
 
実在する法人数の内訳を見てみると、やはり数では圧倒的に株式会社の方が多いです。
 
<法人数の内訳(平成25年)>

    • 株式会社  2,457,919社
    • 合同会社       28,282社

国税庁HP 平成25年度 会社標本調査結果「第11表 法人数の内訳」より引用
 
もっとも、上記の比較表を参考にして、合同会社のメリットとデメリットを十分検討されたうえで当事務所に合同会社の設立を依頼されるお客様もたくさんいらっしゃいます。(設立費用が安いという理由だけで合同会社を選択するという考え方はあまりお勧めできません。)
 
ぜひ、あなたの経営ビジョンに即した会社の形態を選択してください。
 
 

●会社・法人設立手続きの流れ

 
会社・法人の設立手続きの流れは、次の通りです。
 
 

ステップ1 会社の基本的な事項の決定
ステップ2 必要書類等の準備と、定款等の書類一式の作成
ステップ3 公証人による定款認証(株式会社のみ)
ステップ4 法務局への登記申請
ステップ5 各種届出

 
 

ステップ1 会社の基本的な事項の決定

 
まず、会社の基本的な事項を決定します。
特に重要なのは、次の5つの事項です。
 

1. 商号

 
会社名のことです。
 
登記で使用できる文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(大文字及び小文字)、アラビア数字と、一定の符号(「&」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「-」(ハイフン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点))のみとなります。
 
また、株式会社であれば、前株(株式会社〇〇)にするか、後株(〇〇株式会社)にするか、といったことも決めます。(合同会社でも同じです。)
 
なお、新会社法施行後の現在は、「類似商号の調査」(同一の市区町村内に、同一の商号、もしくは類似する商号の登記がないかどうかの調査)の必要はなくなりました。
 
しかし、商標法や不正競争防止法の観点から、他社の権利を侵害する恐れがないかどうか、
 

 
などを使って事前に調べておきましょう。
 
当事務所では、加えて登記情報提供サービスを利用して、「市区町村」「全国」「都道府県」に同一の商号が存在しないかどうかを確認させていただいております。 
 
 

2. 本店

 
会社住所のことです。「〇丁目〇番〇号」など、実際に法人として登記される正確な住所を確認します。
 
また、「ビル名」や「階」まで入れるのか、といったことも決めます。
 
建設業や宅建業などの許認可業種を始めようとする場合は、その本店所在地で許認可が取得できるのかどうか、事前に所轄官庁に確認しておくことが大事になります。
 

3. 目的

 
定款や会社の登記簿謄本に記載される事業内容のことです。
 
以下、目的を決める際のポイントを挙げておきます。
 

  • 類似の事業を行っている他の会社の事業目的を参考にしてみる
  • 会社目的検索サービスを参考にしてみる
  • 当面行わないが、将来行う可能性のある目的を盛り込んでおく
    ただし、多岐にわたる目的を盛り込みすぎて、客観的に見て何の会社か分からない、といったことはなるべく避ける)

 
なお、建設業・宅建業・介護事業などの許認可業種の場合は、許認可を取得するためには必ず入れておかなければならない目的というものがあります。事前に所轄官庁のホームページなどを確認して漏れがないようすることが大事になります。
 

4. 資本金

 
上記の比較表にもある通り、株式会社・合同会社ともに、資本金の額は「1円以上」であれば設立することが可能です。
 
しかし、例えば「資本金1円」の会社の登記簿謄本を取引先や銀行など第三者が見たとき、どのような印象を持つでしょうか?
 
「この会社は信用できる」とはきっと思わないでしょう。
 
会社を設立する手続きだけでも、株式会社の場合は最低20万円以上はかかります。(定款認証手数料5万円+登録免許税15万円) 
 
当事務所では、資本金についてご相談を受けたときは、「資本金は多いに越したことはありませんが、最低でも、事業が軌道に乗るまでの期間(例えば、6ヵ月間)を持ちこたえられるぐらいの金額にするとよいでしょう」とお答えしております。
 
なお、資本金1,000万円未満の会社は、消費税が2期免除されます。
 

5. 決算日

 
上記の通り、資本金が1,000万円未満の会社の場合は、設立第1期と第2期は消費税を申告して納める必要のない免税事業者となります。
 
したがって、第1期と第2期の免税の期間が長ければ長いほど節税となるので、会社設立日の前月の末日(一番長く免税の期間がとれる)を決算日とするのが一般的です。(例:会社設立日が4月5日の場合、3月31日を決算日とする)
 
なお、決算日は、会社設立後も、事業の実情に合わせて自由に変更ができます。
 
 

ステップ2 必要書類等の準備と、定款等の書類一式の作成

 
続いて、会社の設立に必要となる書類等を準備、作成していきます。
発起設立(発起人だけで全額の出資を行う場合)で必要となる書類は次の通りです。
 

  1. 発起人、取締役の印鑑証明書(発行後3ヵ月以内のもの) 
  2. 会社実印(代表者印)
  3. 定款(※)
  4. 発起人の決定書(決議書)
  5. 就任承諾書
  6. 払込みがあったことを証する書面
  7. 印鑑届出書
  8. 印鑑カード交付申請書

 
資本金は、上記3. の定款作成日以後に、「発起人個人の口座」に「発起人の名義」で振り込みます。その際、記帳後の通帳の「①表表紙、②1枚めくって裏表紙、③振込み記帳面」の3ヵ所についてコピーをとります。
 
当事務所では、上記すべての書類等の作成を完全サポートしております。
 
紙の定款に対して認証を受ける場合は、4万円の収入印紙の貼付が必要となります。当事務所は、お客様の費用負担が4万円安くなる電子定款の作成業務に対応しています。
 
 

ステップ3 公証人による定款認証手続き(株式会社のみ)

 
株式会社の場合は、ステップ2で作成した定款を、公証役場の公証人に認証してもらいます。(合同会社の場合は、「ステップ3 公証人による定款認証手続き」は不要となります。)
 
定款の認証は、会社の本店の所在地を管轄する法務局又は地方法務局の所属公証人が扱います。(※参考 全国公証役場所在地一覧
 
例えば東京法務局所属公証人は、東京都に本店を置く会社であればすべての会社の定款の認証を扱うことができますが、神奈川県や埼玉県に本店を置く会社の定款の認証を扱うことはできません。
 
通常は、いきなり公証役場に定款を持参してその日に認証をしてもらうのではなく、事前に、
 

  • 定款案
  • 認証時の必要書類
  • 認証日
  • 認証手数料
  • 定款の受け取り用媒体(CD-R、USBメモリ等)

 
などについて公証役場と調整します。
 
公証人と調整済みの定款に署名・押印をした後(※)、公証役場に出向き、「公証人認証済み定款(電子データ等)」と「紙の定款謄本」を受領します。
 
この際、発起人の印鑑証明書は登記手続きにも使うので、原本を還付してもらうとよいでしょう。
 
定款認証手数料は、約52,000円ほどです。(謄本請求費用2通分を含む)
 
当事務所では、公証人との事前調整など、定款認証手続きを完全サポートしております。
 
紙の定款に対して認証を受ける場合は、4万円の収入印紙の貼付が必要となります。当事務所は、お客様の費用負担が4万円安くなる電子定款の作成業務に対応しています。
 
 

ステップ4 法務局への登記申請

 
続いて、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局に登記の申請を行います。
 
ご自身で登記申請を行う場合は、こちらのサイト(※)で申請書を作成の上、管轄の法務局に出向いて登記相談コーナーを利用するとよいでしょう。
※法務省HP 商業・法人登記申請
 
当事務所では、「忙しい」「時間がない」「間違えたくない」あなたに代わって、法務局への登記申請手続きを完全サポートしております。(パートナー司法書士と連携)
 
なお、登記申請時に納める登録免許税は、
 

  • 株式会社の場合は15万円(※)
    (※資本金の額の1,000分の7。 15万円に満たないときは15万円)
  • 合同会社の場合は6万円

 
となります。
 
 

ステップ5 各種届出

 
会社・法人の設立後、すみやかに各種の届出を行います。
 
〇 税金関係

    • 税務署
      1. 法人設立届書 → 設立後2ヶ月以内
      2. 青色申告の承認申請書 → 「設立から3ヶ月を経過した日」か「最初の事業年度終了の日」のどちらか早いほうの前日まで
      3. 給与支払事務所等の開設届出書 → 給与支払い開始から1ヶ月以内
      4. 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書 → 特例を受けようとする月の前月末まで
    • 都道府県と市区町村
      1. 法人設立届書 → 多くは設立から2ヶ月以内(東京23区は事業開始後15日以内)
        ※東京都の場合は、都税事務所のみに提出
        ※神奈川県の場合は、所轄税務署のみに提出

 
〇 社会保険関係(社員1人でも加入義務があり)

    • 年金事務所
      1. 健康保険・厚生年金保険 新規適用届 → 設立後5日以内

 
〇 労働関係(従業員を雇い入れた場合)

    • 労働基準監督署 → 雇用後10日以内
    • 公共職業安定所 → 雇用後10日以内

 
当事務所では、ご希望に応じて、税金関係の届出についてはパートナー税理士を、社会保険関係と労働関係の届出についてはパートナー社労士をご紹介しております。
 
また、建設業・宅建業・介護事業などの許認可手続きについても当事務所で対応させていただいております。
 
 

●ポイント

 

会社・法人設立「手続き」よりも、もっと大事なこととは?

 
このホームページをご覧になっている方は、現在、会社・法人の設立を検討されている方だと思います。
 
当事務所では、年間数十件の会社・法人設立に関するご相談を受けておりますが、設立手続きのご依頼を受ける前に必ず確認するようにしていることがあります。
 
それは、「その会社で行う事業は、相談者が本当にやりたいことで、かつ最大限の能力が発揮できて、かつビジネスとして成り立つのか」という点です。
 
会社をつくること(手続き)自体はある意味簡単です。
 
ですが、会社・事業を継続し、発展させていくことは別次元。特に起業当初は収益が上がるまで思ったより時間がかかるものです。
 
せっかく設立手続きをお手伝いさせていただいたにもかかわらず、数年後に会社の解散・清算手続きを依頼されることほど残念なことはありません。
 
賢明なあなたでしたら、すでにほとんどの問題はクリアされていると思います。
最終確認として、次の記事が役立つと思いますのでぜひご一読されてみてください。(当事務所の代表が執筆しているブログ記事です)

  1. あなたの核になる事業は?【PAM理論】™①

  2. 起業後、続けられなくなってしまう本質的な理由【PAM理論】™②

  3. 起業をキャンブルにせず、安全にスタートさせる方法【PAM理論】™③

  4. 起業を「趣味」で終わらせないために真っ先に検討すべきこととは?【PAM理論】™④

  5. “ビジネスのあり方が大きく変化していく時代”における起業家の着眼点【PAM理論】™⑤

 



 
 
冒頭の例のように、会社・法人を設立することの目的、ご事情は、お客様によって様々です。
 
当事務所当社)では、“専門家の知恵” と、お客様の目的・ご事情に即した“最適な手続き” で会社・法人設立手続きをバックアップしております。
 
このページだけではお伝えし切れていない情報もあるかと思います。
個別の疑問にお答えしておりますので、どうぞお気軽にご相談ください。
 

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●メール相談とくらべて、 「面談」 の方が相手に伝わる情報量が圧倒的に増えるものです。
きっと、今あなたが必要としている “知識” “知恵” をお伝えすることができると思います。
どうぞお気軽にご利用ください。

 

[次回の開催]

 

3月3日(土)

 

ご相談受付:3組

※お申し込みの締め切りは、
3/1(木)です。
 

<面談時間枠>

①AM10:00~ ご予約済み
②AM11:30~ ご予約済み
③PM1:30~ 1組様受付中
※面談時間の目安は、約1時間となります。
※ご予約の状況は変更する場合があります。
 

 
 


 
 
 
 

会社・法人を設立されたお客様の声・事例

 

 

CASE 1
「一番大きいのは、地元に住んでいて、地元に根づいているところ」

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CASE 2
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CASE 3
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もともと個人事業主で健康食品の輸入代行業を営んでいらっしゃったH様。今回、法人成りをするということで株式会社の設立を当事務所でお手伝いさせていただきました...
 


 

CASE 4
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CASE 5
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今回当事務所では、将来取得する予定の建設業許可についてのアドバイスと、株式会社の設立をサポートさせていただきました...
 




CASE 6
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私の大学の先輩でもある計良様。「自分のやりたいことをやりたい」という熱い想いから、新規事業を行う会社の設立を目指されていらっしゃいました。今回当事務所では、株式会社の設立をサポートさせていただきました...
 


 

CASE 7
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シューズ・アクセサリー業界で長年ご活躍されてきた松居様。これまでの経験と人脈を活かし、シューズ販売の総合プロデュースを行う会社の立ち上げを準備されていました。当初は会社の設立手続きをすべて自分でやろうと思われていたそうですが...
 




 
 
 
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